实务指南反腐败与金融合规2026-01-01

公用事业领域滥用市场支配地位行为的认定与合规指引

适用场景
适用于在海外市场,特别是具有特许经营或自然垄断属性的公用事业领域(如供水、供气、供电)运营的企业
M20 · 反腐败与商业道德
#反垄断#市场支配地位#公用事业

适用场景

本指南适用于在海外市场运营的公用事业领域企业,特别是供水、供气、供电等具有自然垄断或特许经营属性的企业。这些企业在相关市场内通常具有较高的市场份额和用户依赖性,面临较高的反垄断合规风险,需重点关注滥用市场支配地位行为的认定标准与合规要求。

核心要点

1. 公用事业领域垄断行为的主要特点

该领域垄断案件主要集中于供水、供气行业,违法行为类型多样,且多发生在市、县(区)级行政区域。典型违法行为包括滥用市场支配地位实施限定交易、搭售商品、滥收费用(如最低消费、保证金、预付费用)、强制购买保险或其他不必要的商品或服务等。

2. 市场支配地位的定义

市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。拥有市场支配地位本身并不违法,关键在于是否滥用该地位。

3. 滥用市场支配地位行为的认定框架

认定滥用行为通常遵循以下步骤:首先,科学界定相关市场(包括相关商品市场和相关地域市场);其次,认定或推定经营者在相关市场内具有支配地位;最后,分析其行为是否构成对市场支配地位的不正当利用,从而排除、限制竞争。

4. 市场支配地位的认定与推定因素

认定时需综合考虑经营者在相关市场的市场份额及竞争状况、控制销售或采购市场的能力、财力和技术条件、其他经营者对其的交易依赖程度,以及其他经营者进入相关市场的难易程度。在公用事业领域,由于普遍采用特许经营,企业常因服务的不可替代性、市场进入壁垒高和用户依赖性强而被认定具有市场支配地位。此外,当经营者的市场份额达到法定标准(如单个经营者份额达二分之一)时,可被推定具有市场支配地位,但允许其提出反证。

5. 滥用市场支配地位的主要行为类型

主要禁止的行为类型包括:以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品;没有正当理由,以低于成本的价格销售商品(掠夺性定价);没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易;以及限定交易、搭售等。认定“不公平价格”的关键在于价格是否“不公平”,而非单纯的高低。

实务建议

  • 对于在特定区域具有特许经营权或自然垄断地位的企业,应定期进行反垄断合规自查,重点审查交易条款、定价策略及是否存在强制搭售、限定交易等行为。
  • 在界定相关市场和评估自身市场地位时,应充分考虑服务的可替代性、地域范围、用户依赖度及市场准入难度,提前识别潜在的支配地位风险。
  • 建立和完善反垄断合规内部制度,加强对业务人员,特别是销售和合同管理人员的培训,提升对滥用市场支配地位行为法律风险的认识。
  • 若因市场份额较高而被推定具有市场支配地位,应准备相关证据(如市场竞争活跃、潜在进入者无障碍等),以备在需要时证明自身不具备实际的市场控制力。

相关法规

  • 《反垄断法》(相关市场界定、市场支配地位的定义、推定及滥用行为类型)
  • 《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》
  • 《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》

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