适用场景
本指南适用于计划在相关法域进行公开要约收购、并购交易或涉及公司控制权变更的出海企业。企业在设计收购对价、处理股东投票权以及参与收购委员会程序时，需关注本要点。
核心要点
1. 收购对价中税收抵免价值的扣除需谨慎
收购方通常会从收购对价中扣除目标公司股东在收购期间获得的股息价值。近期，亦有收购方试图扣除与股息相关的税收抵免价值。收购委员会曾就此问题征询市场意见，但市场对于是否应扣除以及如何评估其价值存在分歧。在具体案例中，收购委员会对收购方扣除税收抵免价值的提议提出了温和批评，主要因其收购文件未清晰说明扣除额的计算方式及依据。因此，若计划进行此类扣除，必须明确解释其计算方式（通过公式或固定金额），并证明所采用金额的合理性。
2. 收购委员会仍可在适当情况下裁定费用
收购委员会旨在成为一个易于使用且低成本的争议解决平台，因此裁定由一方承担费用属于例外而非惯例。然而，在特定情况下，例如当事人提出的论点缺乏合理依据，或拖延、阻碍程序进行时，委员会仍可能做出费用裁定。尽管在多个程序中有费用裁定请求，但年度内仅有一次获得支持。在相关案例中，委员会认为一方未能以专业的方式提出具有合理依据的论点，因此同意了费用裁定申请，特别是考虑到申请人指出的严重违规行为以及该方后续提交的缺乏依据的意见。此外，申请人的费用请求金额较为适度。
3. 需关注配偶间可能被推定的“关联”关系
在涉及公司控制权出售的交易中，若交易规模达到需要股东批准的程度，出售方及其“关联方”通常无权投票。配偶关系可能成为推定存在“关联”的依据。在相关案例中，收购委员会的初步意见认为夫妻双方构成关联方。影响委员会判断的因素包括：公开报道中一方暗示配偶会与其保持一致投票；电子邮件记录显示一方通过配偶的个人邮箱与公司高管沟通公司事务；以及配偶在公司中并无正式职位却参与公司事务。这提示相关个人需注意其公开言论和通信往来可能引发的法律推定。
实务建议
- 在设计收购方案时，如计划从对价中扣除税收抵免等特定项目，必须在相关文件中清晰、详细地披露计算方法和依据。
- 在参与收购委员会的程序时，应确保提交的论点和材料具有合理依据，并以专业、高效的方式进行，以避免可能的不利费用裁定。
- 涉及控制权交易且有关联方投票限制时，交易各方（尤其是家庭成员间）需审慎评估其关系是否可能被认定为“关联”，并注意管理公开言论和通信记录。
相关法规
- 《公司法》（Corporations Act）相关条款
- 收购委员会的相关规则与指引