适用场景
计划或已在越南、马来西亚开展业务的中国出海企业，特别是涉及生产、分销、零售环节，与当地经销商、供应商签订纵向协议的企业。
核心要点
1. 越南：纵向协议以“重大反竞争影响”为判定核心
越南《竞争法2018》禁止在供应链不同环节的企业间达成可能产生重大反竞争影响的协议，明确列举了固定价格、分割市场、限制数量等六类禁止行为。执法上，对于纵向价格限制倾向于适用“合理原则”进行分析，但具体评估标准尚不完全明确，存在不确定性。
2. 马来西亚：采用“合理原则”评估纵向协议
马来西亚《竞争法2010》禁止具有显著妨碍、限制或扭曲市场竞争目的或效果的纵向协议。执法机构（MyCC）采用“合理原则”进行实质性评估，重点考察企业的市场力量、限制的正当理由及市场封锁程度。转售价格维持（RPM）被视为具有高度反竞争风险的行为。
3. 两国均设有“安全港”规则，但门槛不同
越南规定，若协议各方在相关市场的市场份额均低于15%，则通常认为不会产生严重反竞争影响。马来西亚的安全港门槛为25%。企业需审慎评估自身市场份额，以判断是否可能落入安全港的保护范围。
4. 关注特殊协议类型与执法动态
马来西亚竞争法列举了包括“前置渠道准入付款”在内的多种特殊纵向限制行为。目前，越南执法机构（VCC）关注纵向价格协议，但对跨境调查态度不明；马来西亚近期执法重点在横向卡特尔，但对纵向协议（如转售价格维持）仍保持调查能力。
实务建议
- 在起草与越南、马来西亚合作伙伴的经销、供应协议前，务必进行竞争法合规审查，避免直接列入固定转售价格、划分销售区域或客户等高风险条款。
- 定期评估本企业在当地相关产品市场的市场份额，对照越南（15%）和马来西亚（25%）的安全港门槛，初步判断协议的法律风险。
- 若业务安排确实需要某些限制（如独家经销），应准备正当商业理由（如保障投资、维护品牌形象）的书面说明，以备核查。
- 避免通过建议零售价、折扣政策等方式，变相强制或诱导下游经销商遵守统一价格，这在马来西亚可能被认定为转售价格维持。
- 在马来西亚，警惕“轴辐合谋”风险，即避免成为多个下游经销商之间通过您（供应商）进行价格协同的枢纽。
风险提示
- 切勿认为“纵向协议”风险一定低于“横向协议”。在越南和马来西亚，符合法定条件的纵向协议同样被禁止，且可能面临调查与处罚。
- 安全港规则并非绝对豁免。即使市场份额低于门槛，如果协议具有明显的反竞争目的或产生了严重的反竞争效果，仍可能被追究责任。
- 越南对于纵向价格协议的执法原则（本身违法原则 vs. 合理原则）存在模糊地带，增加了合规判断的不确定性，需保持高度谨慎。
- 马来西亚对“独家经销协议”的审查会特别关注是否存在有效的品牌间竞争。若缺乏竞争，独家安排的风险将显著升高。
- 企业总部的政策可能影响海外分支机构。需确保总部制定的全球或区域销售政策符合越南、马来西亚当地的竞争法规。