适用场景
计划或正在海外开展现实世界资产代币化（RWA）、发行虚拟货币、稳定币，或业务涉及相关技术服务的中国出海企业。
核心要点
1. 境内严格禁止，境外有路径但需备案
在中国境内开展RWA发行、交易及相关服务属于非法金融活动，被严格禁止。但境内资产赴境外发行资产支持证券代币，存在合规路径，需向中国证监会等主管部门进行前置备案，未经同意不得开展。
2. 虚拟货币定性为非法，发行与挂钩人民币稳定币受严控
比特币、以太币等虚拟货币不具有法定货币地位，境内发行与相关业务活动非法。任何境内外主体在境外发行挂钩人民币的稳定币，必须获得中国相关部门依法同意。
3. 营销与技术服务面临全面限制
互联网企业不得为虚拟货币或RWA业务提供网络场所、展示、导流等服务。企业注册名称和经营范围不得含有‘虚拟货币’、‘RWA’等相关字样，相关广告亦受严格监管。
4. 境外业务遵循‘相同业务、相同风险、相同规则’原则
境内主体赴境外开展RWA业务，尤其是涉及境内资产或权益的，监管将按照与传统金融业务同等的严格标准进行管理，需接受发改委、证监会、外汇局等多部门监管。
实务建议
- 若计划以境内资产在境外发行资产支持证券代币，务必提前启动向中国证监会的备案程序，准备全套发行资料与备案报告。
- 彻底排查并清除境内业务中任何与虚拟货币、RWA相关的发行、交易、技术服务或营销宣传环节。
- 检查并确保公司及关联实体的注册名称、经营范围中不包含‘虚拟货币’、‘加密货币’、‘RWA’等敏感字样。
- 与海外合作伙伴开展涉及RWA或虚拟货币的业务前，必须评估其业务是否以境内资产或权益为基础，并确认已满足中国监管的备案或审批要求。
- 建立内部合规审查机制，对海外市场推广素材、官网内容、平台服务条款进行筛查，避免触及为相关非法活动提供服务的红线。
风险提示
- 误区：认为在境外合法即可，忽视业务与境内资产或主体的关联。注意：只要涉及境内资产、权益或境内主体，就必须接受中国监管。
- 误区：将技术开发、平台服务视为中性业务。注意：为RWA或虚拟货币业务提供信息技术、流量支持等服务在中国法下同样可能被认定为非法金融活动的帮助行为。
- 注意事项：备案并非自动获批，需满足基础资产合规、主体无重大违法记录等一系列禁止性条件，需提前进行法律与合规尽调。
- 注意事项：监管动态持续更新，需密切关注后续出台的备案细则、格式指引及执法案例，及时调整业务方案。