适用场景
计划或已在海外开展业务、签订跨境合同（如投资、技术许可、合资、供应链协议）的中国企业，在合同起草与谈判阶段需重点关注。
核心要点
1. 混合仲裁条款的定义与风险
混合仲裁条款指约定由A仲裁机构，但适用B仲裁机构规则进行仲裁的条款。此类条款效力不确定，可能导致仲裁程序无效或裁决无法执行，是跨境合同中的重大潜在风险点。
2. 国际主要仲裁机构态度不一
中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）和香港国际仲裁中心（HKIAC）通常接受混合条款。而国际商会（ICC）和新加坡国际仲裁中心（SIAC）的现行规则倾向于“选择规则即选择机构”，可能不认可混合条款，会直接适用自身规则。
3. 中国法院审查标准存在差异
中国法院在承认与执行外国仲裁裁决时，对混合条款的审查态度可能不同。有的法院（如杭州中院案例）会以仲裁庭组成或程序与当事人协议不符为由拒绝执行；有的（如北京二中院案例）则尊重仲裁机构对规则适用的决定权，审查标准尚不统一。
4. 核心风险：裁决可能无法在中国执行
即使企业在境外仲裁中获胜，若仲裁条款是混合条款且执行程序被中国法院认定为违反《纽约公约》（如仲裁程序与约定不符），该胜诉裁决将无法在中国境内得到承认与执行，导致前期投入全部落空。
实务建议
- 在起草跨境合同时，避免使用混合仲裁条款。最稳妥的方式是明确约定单一的仲裁机构和该机构当时有效的仲裁规则。
- 如对方坚持或已存在混合条款，务必在签约前查明：1）指定的仲裁机构是否接受此种约定；2）仲裁地法律对此的立场；3）未来裁决可能需要在哪些法域执行。
- 在合同谈判中，可将CIETAC或HKIAC等接受混合条款的机构作为备选，但前提是明确写入条款并确认其规则支持。
- 若已签署包含混合条款的合同并发生争议，在启动仲裁前，应优先尝试与对方达成补充协议，明确仲裁规则或转换为无争议的条款。
- 如果仲裁已根据混合条款进行，且未来可能需要在中国申请执行，应尽早咨询中国律师，评估裁决被承认执行的风险，并保留所有关于仲裁程序符合约定的证据。
风险提示
- 误区：认为只要约定了知名仲裁机构和规则就万事大吉。混合搭配可能导致条款整体失效。
- 注意事项：不要简单套用过往合同模板或对方提供的条款，必须根据最新的机构规则和司法实践进行审查。
- 注意事项：仲裁地选择至关重要，其法律将影响条款效力和程序进行，需与仲裁机构选择一并考量。
- 误区：忽视裁决执行地法院的审查标准。签订合同时就应预见裁决最可能需要在哪些国家（特别是中国）执行。