实务指南数据、网络与技术合规2026-02-22

出海企业加密货币业务刑事风险防范实务指南

适用场景
面向涉及加密货币发行、交易、支付、OTC服务或利用其进行跨境结算的中国出海企业,尤其是在业务模式设计、运营及客户服务环节可能触及相关活动的企业。
M7 · 数据与隐私合规M8 · 网络安全与技术安全
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适用场景

面向涉及加密货币发行、交易、支付、OTC服务或利用其进行跨境结算的中国出海企业,尤其是在业务模式设计、运营及客户服务环节可能触及相关活动的企业。

核心要点

1. 监管态度明确且趋严

中国对加密货币相关业务活动定性为非法金融活动,监管政策从早期划定红线到全面禁止并升级至刑事打击。任何面向中国境内居民的服务,无论运营主体在境内还是境外,均可能被认定为非法。

2. 刑事风险集中于两大领域

一是加密货币发行、交易及衍生业务本身可能涉嫌非法经营、非法集资、传销等罪;二是加密货币易被用作洗钱、诈骗、赌博等犯罪的工具,相关服务提供方可能构成共犯或帮助犯。

3. 属地管辖原则下的跨境风险

根据中国刑法,只要犯罪行为或结果有一项发生在中国境内,中国司法机关即拥有管辖权。因此,即便主体设在海外,若面向中国用户提供服务或造成影响,仍无法规避国内刑事追责。

4. 场外交易(OTC)的灰色地带风险

个人间的加密货币兑换虽未被明文禁止,但OTC商户极易因交易对手方涉嫌犯罪而被牵连,可能涉及帮助信息网络犯罪活动罪、洗钱罪或掩饰、隐瞒犯罪所得罪等。

5. “自洗钱”入罪与工具化风险

《刑法修正案(十一)》已将“自洗钱”行为单独入罪。同时,加密货币的匿名性与跨境性使其成为洗钱、诈骗等犯罪的理想工具,相关资金通道和平台面临极高的法律风险。

实务建议

  • 彻底评估并剥离任何直接或间接面向中国境内居民的加密货币发行、交易及兑换业务,包括相关营销、技术支持与客户服务。
  • 若业务涉及加密货币相关支付或结算,立即进行全面的刑事合规审查,识别并切断可能被用于洗钱、诈骗等非法活动的资金通道。
  • 对于无法完全避免的OTC或相关服务,必须建立并严格执行严格的客户身份识别(KYC)程序,留存交易双方身份信息、交易记录及价格依据。
  • 审查交易对手方的银行账户信息,确保账户持有人与交易主体一致,并对异常资金流水保持高度警惕,建立可疑交易报告机制。
  • 引入外部专业刑事合规团队,定期对业务模式进行风险评估,确保运营策略与国内外最新的监管执法动态保持一致。

风险提示

  • 误区:将运营主体迁至境外即可完全规避中国法律风险。注意:只要业务实质面向中国境内,中国司法机关基于属地原则仍拥有管辖权。
  • 误区:仅提供技术或客户服务等“辅助”角色不构成犯罪。注意:明知或应知主业务非法仍提供帮助,可能被追究共同犯罪的刑事责任。
  • 注意事项:切勿利用加密货币的匿名性为资金跨境流动提供便利,这可能被认定为洗钱或非法经营支付结算业务。
  • 注意事项:警惕任何以“区块链创新”、“高收益加密货币”为噱头的商业模式,这极可能是庞氏骗局或非法集资,参与方均面临刑事风险。

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