适用场景
计划或正在进行海外投资、并购、设立合资企业，以及在海外市场开展业务（尤其是涉及平台、数据、知识产权等）的中国出海企业，在业务扩张和日常运营阶段均需关注。
核心要点
1. 反垄断立法全面强化，威慑力大幅提升
2022年新修订的《反垄断法》已正式施行，配套法规也在密集征求意见。新法显著提高了对各类垄断行为的处罚力度，例如对违法实施经营者集中的罚款上限最高可达上一年度销售额的10%。同时，最高人民法院也发布了新的司法解释征求意见稿，细化了司法审理规则，增强了法律的可预期性。
2. 经营者集中审查趋严，违法成本激增
执法机构持续对未依法申报的经营者集中案件保持高压处罚态势。根据新法，即便集中不具有排除限制竞争效果，也可能面临最高500万元的罚款，较旧法罚款上限大幅提升。市场监管总局已试点委托部分省市局开展审查，以提升审查效率。
3. 执法聚焦垄断协议与滥用市场支配地位
2022年公布的垄断案件以横向垄断协议和滥用市场支配地位为主。处罚措施包括责令停止违法行为、没收违法所得，并处以上一年度销售额1%至5%的罚款，部分案件罚款比例达到5%的高位。
4. 司法审判强调民生保障与执法司法衔接
法院通过典型案例，严厉打击供水、检测、教育等民生领域的垄断行为，保障消费者利益。同时，司法判决积极明确行政处罚中的关键概念（如“上一年度销售额”的计算），促进了行政执法与司法审判标准的协调统一。
实务建议
- 在开展海外并购、设立合资公司等交易前，务必评估交易是否触发中国及目标国的经营者集中申报义务，并依法提前进行申报。
- 定期审查海外业务合同、合作协议及商业策略，避免与竞争对手达成或实施固定价格、分割市场等横向垄断协议。
- 若企业在海外特定市场具有较高份额，需审慎评估定价、搭售、拒绝交易等行为的合规性，避免被认定为滥用市场支配地位。
- 建立内部反垄断合规体系，包括对业务人员进行培训，并设立交易与行为的内部审查流程。
- 关注业务所在国及中国省级市场监管部门发布的反垄断合规指引，将其作为内部合规建设的重要参考。
风险提示
- 切勿抱有侥幸心理，认为未依法申报的经营者集中“补报即可”。新法下，即便交易无害，未申报也可能面临巨额罚款。
- 注意“协同行为”的风险。即使没有书面协议，与竞争对手之间一致的市场行为加上信息交流，也可能被执法机构认定为垄断协议。
- 滥用市场支配地位的行为认定可能包括隐含、间接的限定交易，不仅赔偿直接损失，还可能包括可得利益损失。
- 反垄断民事赔偿诉讼可能与行政处罚并行，企业可能面临“罚了又赔”的双重责任风险。