实务指南业务规则、内容与消费者保护2026-02-22

出海企业反垄断合规指南:从欧盟处罚谷歌案看市场支配地位滥用风险

适用场景
计划或已在海外市场(特别是欧盟)开展业务,并在特定细分市场(如搜索、电商、社交、内容分发等)拥有较高市场份额或市场影响力的中国互联网及科技企业。
M9 · 平台规则合规M14 · 境外监管、制裁
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适用场景

计划或已在海外市场(特别是欧盟)开展业务,并在特定细分市场(如搜索、电商、社交、内容分发等)拥有较高市场份额或市场影响力的中国互联网及科技企业。

核心要点

1. 相关市场界定可能“窄化”

海外监管机构(如欧盟委员会)在界定相关市场时,倾向于进行更精细的划分。例如,可能将通用搜索服务与购物比较服务视为两个独立的相关商品市场。这意味着,即使企业在整体市场不占优,也可能在某个细分市场被认定为具有市场支配地位。

2. 市场支配地位的认定标准

监管机构不仅看市场份额,更关注其是否“持续、稳定”。极高的市场份额(如90%以上)若长期维持,结合网络效应、市场进入壁垒等因素,极易被认定为具有市场支配地位。这与国内司法实践中强调动态竞争、不过分高估市场份额的思路存在差异。

3. 滥用行为的多样性与隐蔽性

滥用市场支配地位的行为不限于传统的限定交易、搭售等。利用自身在基础服务(如通用搜索)的支配地位,通过算法、排序规则(如将自有服务置于显著位置,打压竞争对手)为关联业务谋取不正当竞争优势,是新型且高风险的滥用形式。

4. 反竞争效果与处罚依据

监管机构会量化滥用行为造成的反竞争效果,例如竞争对手流量大幅下降、自身关联业务流量激增、消费者选择减少等。罚款金额通常基于滥用行为所涉业务在相关地区的营业收入计算,金额可能非常巨大。

实务建议

  • 对海外主要目标市场的业务进行反垄断风险评估,特别是对市场份额较高、具有平台属性的业务线。
  • 审查自身产品/服务的算法规则、排序逻辑、流量分配机制,确保不因扶持自有生态而系统性歧视第三方竞争对手。
  • 建立内部合规流程,对可能涉及“自我优待”或差别待遇的业务决策(如平台内排序、导流)进行前置法律审查。
  • 若在某一市场具有优势地位,确保向自有业务和第三方提供同等的接入条件、数据接口和展示机会(采用“相同的方式和方法”)。
  • 密切关注欧盟、美国等主要司法辖区对互联网平台反垄断执法的最新案例和立法动态,及时调整合规策略。

风险提示

  • 误区:认为只有传统意义上的“垄断协议”和“经营者集中”才需申报,忽视滥用支配地位行为的风险。
  • 误区:照搬国内反垄断执法思路,低估海外监管机构对市场份额和“自我优待”行为的严厉态度。
  • 注意:滥用行为的认定可能不要求证明“交易相对人”关系,只要是扭曲了相关市场的竞争即可。
  • 注意:即使对处罚决定提起上诉,诉讼期间通常仍需执行整改要求,业务模式可能被迫立即调整。

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