适用场景
主要通过经销模式销售产品或服务的中国出海企业，在拓展海外市场、管理分销渠道时需要重点关注。
核心要点
1. 纵向垄断协议的核心风险
纵向垄断协议主要指供应商与经销商之间达成的限制竞争的协议，其中‘转售价格维持’是各国执法重点。这类行为可能直接导致品牌内价格竞争消失，形成价格卡特尔，并可能在市场集中时间接促成品牌间的默示价格联盟。
2. 销售模式决定风险等级
采用经销模式的企业（如汽车、医药、消费品行业）面临较高的转售价格维持风险。直营模式风险较低，而平台商、中间商等模式需根据具体商业安排进行个案分析，判断是否构成反垄断法意义上的‘转售’关系。
3. ‘价格’与行为表现形式的广泛性
反垄断法中的‘价格’含义广泛，包括实际售价、报价、投标价、折扣、利润水平等多种要素。行为表现不仅限于书面协议，口头要求、通过激励（返利）或惩罚（断货）手段变相控制价格，以及监控经销商售价等，都可能被认定为违法。
4. 违法认定原则与豁免可能
中国对转售价格维持主要采取‘原则禁止+例外豁免’规则，执法机构发现行为即可推定违法，但企业可通过证明行为不具有排除、限制竞争效果、符合‘安全港’标准或能带来效率提升等进行抗辩。司法诉讼中原告通常需承担证明存在损害竞争效果的举证责任。
实务建议
- 立即审查与所有经销商的协议及价格政策，删除任何固定或限定最低转售价格的条款。
- 建立内部反垄断合规制度，为销售等高风险岗位员工制定明确的行为指引，并开展定期培训与考核。
- 对所有涉及经销商管理、定价、促销、奖惩的对外文件（如政策、通知、会议材料）建立法务事前审核机制。
- 避免使用返利、罚款、断货等手段迫使经销商遵守所谓的‘建议价’或‘指导价’，这极易被认定为变相价格控制。
- 如对渠道控制有强烈商业需求，可评估将部分经销商转为法律意义上的‘代理商’或‘中间商’模式的可行性，但需确保其符合不承担主要商业风险等认定标准。
- 设立内部咨询渠道，鼓励业务人员在涉及定价、渠道限制等敏感操作前主动寻求法务或外部律师的意见。
- 定期开展合规自查，抽查业务人员与经销商的邮件、微信等沟通记录，及时发现并纠正潜在风险行为。
风险提示
- 误区：认为‘建议价’、‘指导价’或‘最高限价’没有风险。警示：若辅以奖惩措施迫使经销商执行，实质上就构成了违法的转售价格维持。
- 误区：认为与经销商的口头约定或非正式沟通（如微信）不会被发现。警示：执法机构会全面调查，此类证据同样有效且常见。
- 误区：认为‘特许经营’或‘代理’名义可以天然豁免。警示：关键在于法律关系的实质，若加盟商或代理人自负盈亏、承担主要风险，仍可能被认定为独立经销商。
- 注意事项：跨区域销售限制（防窜货）本身是常见的非价格限制，但若其主要目的是为了维护一个非法的价格体系，则可能成为价格垄断的辅助证据并加重处罚。
- 注意事项：企业市场份额较低时可能适用‘安全港’豁免，但该标准因法域而异，且不适用于已被明确列为‘核心限制’的转售价格维持行为，不可盲目依赖。