适用场景
计划或正在进行海外并购、合资等经营者集中申报的中国出海企业，尤其在交易涉及复杂竞争问题或可能被附加限制性条件时需重点关注。
核心要点
1. 什么是“停钟”机制
“停钟”机制指反垄断执法机构在特定情况下，可以决定暂停计算经营者集中审查的期限。该机制旨在提高审查效率，避免因申报方原因导致的程序延误，尤其在复杂案件中可减少因审限耗尽而“撤回重报”的情况。
2. 触发“停钟”的三种法定情形
根据新规，触发停钟的情形包括：申报方未按规定提交材料导致审查无法进行；出现对审查有重大影响的新情况新事实且不经核实无法审查；以及为评估附加限制性条件需要且申报方主动提出暂停请求。企业需特别警惕因自身原因导致的前两种情形。
3. 机制的双重影响：效率与不确定性
“停钟”机制能提升审查灵活性和执法资源利用效率，但同时也可能因审限的不确定延长，增加交易时间表的不确定性，影响企业的商业决策和交易预期。
4. 配套细则对企业的保护与约束
配套审查规定草案细化了“停钟”的起止时间计算与书面通知要求，并补充了因申报方未补交材料而停钟的具体适用条件（如非因客观困难逾期），旨在平衡执法灵活性与企业预期。同时，草案明确了申报方对审查期间新事实的主动报告义务。
实务建议
- 在筹划跨境并购交易时间表时，为反垄断审查预留更充分的缓冲期，以应对可能的“停钟”程序。
- 确保申报材料一次性完整、准确提交，并积极配合监管机构的补充材料要求，避免因自身原因触发“停钟”。
- 在审查期间，主动、及时向执法机构报告交易或市场方面出现的任何新情况、新事实。
- 若交易可能涉及附加限制性条件（救济措施），提前与法律顾问充分评估“停钟”机制对谈判和交易进程的潜在影响。
- 密切关注《经营者集中审查规定》等配套细则的最终出台，以获取更明确的操作指引。
风险提示
- 切勿低估“停钟”机制对交易时间线的潜在影响，避免因审查期意外延长导致交易违约或商业机会丧失。
- 注意“停钟”的触发情形较为宽泛，特别是“新情况新事实”的认定存在一定解释空间，需保持与监管机构的密切沟通。
- 申报方主动请求“停钟”以配合评估救济措施时，需谨慎权衡其对交易确定性的利弊。
- 配套细则尚未最终生效，具体执行尺度有待观察，企业应保持对最新法规动态的跟踪。