适用场景
计划或已签订包含国际仲裁条款（如SIAC、ICC等）合资/合作协议，且面临跨境股东争议、合同违约等纠纷的中国出海企业。
核心要点
1. 紧急仲裁员制度的作用
紧急仲裁员制度允许当事人在仲裁庭正式组成前，向仲裁机构申请指定紧急仲裁员，以快速获得临时性救济措施。其核心价值在于应对财产转移、证据灭失或对方在仲裁期间提起干扰性平行诉讼（如国内解散公司之诉）等紧急风险，为实体仲裁程序保驾护航。
2. 申请临时措施的关键考量因素
紧急仲裁员决定是否颁布临时措施时，主要评估两点：一是申请人实体胜诉的合理可能性；二是措施的紧急性与利益平衡，即不采取措施是否会造成无法通过金钱赔偿弥补的、且远超对方因措施所受损害的损失。措施可行性是重点，而非其在中国境内的可强制执行性。
3. 仲裁前置程序的履行与证明
若仲裁协议约定了明确的协商前置程序（如特定层级人员的多轮谈判），原则上应尽力履行并保留书面证据。但在对方已明确拒绝协商或已采取诉讼等行动使协商无法进行时，可能被视为已满足“协商不成”的条件，但仍需在仲裁中就此进行充分说明和举证。
4. 国内诉讼与国际仲裁的潜在冲突与策略
当合资合同约定国际仲裁，而合作方在中国法院提起公司解散等诉讼时，两者可能产生冲突。仲裁条款若涵盖“与合同有关的一切争议”，则包括公司僵局在内的股东争议也可能被纳入仲裁范围。此时，可考虑在仲裁中申请紧急仲裁员颁布禁诉令等临时措施，以暂停平行诉讼程序。
5. 临时措施的具体形式与担保
临时措施可包括维持现状禁令、财产保全、证据保全及禁诉令等。紧急仲裁员可能要求申请方提供银行保函等足额担保，以弥补若措施错误可能给对方造成的损失。担保是平衡双方利益、提高措施获批可能性的重要工具。
实务建议
- 在起草合资、投资等涉外合同时，明确约定国际知名仲裁机构（如SIAC, ICC, HKIAC）的仲裁规则，并确认其规则包含紧急仲裁员程序。
- 一旦发生争议且情况紧急（如对方可能转移资产或提起不利诉讼），立即评估并考虑向约定的仲裁机构申请紧急仲裁员和临时措施。
- 申请临时措施时，重点准备并提交能证明“实体胜诉合理可能性”及“情况紧急、损害不可逆”的强有力证据和法律论证。
- 主动提出愿意提供银行保函等适当担保，以增加紧急仲裁员颁布措施的可能性，并提前与金融机构沟通担保事宜。
- 若合同有仲裁前置协商程序，务必通过书面形式（邮件、函件）发起并记录协商过程，如对方拒绝或使协商无法进行，妥善保留证据。
- 若对方在国内外提起平行诉讼，迅速与仲裁律师评估申请禁诉令等临时措施的可行性与策略，争取程序主动权。
风险提示
- 切勿忽视仲裁协议中的前置程序条款，未履行可能成为对方攻击仲裁程序瑕疵的理由，尽管在对方已违约的情况下可能不成立。
- 注意中国《仲裁法》未明确授予仲裁庭（含紧急仲裁员）作出临时措施的权力，主要依赖仲裁机构规则。在中国境内执行此类措施可能存在法律不确定性，其首要目标是促使对方自动履行。
- 申请临时措施需承担相关费用（如紧急仲裁员费用、担保成本），且若申请错误可能需赔偿对方损失，需进行成本收益与风险评估。
- 紧急仲裁员的决定是临时性的，不影响后续仲裁庭对案件实体的最终裁决，切勿将临时措施等同于最终胜诉。
- 在选择仲裁地时，需考虑该地法律是否支持紧急仲裁员制度及临时措施，不同法域认可度不同。