适用场景
计划或正在进行境外（如香港、美国等地）上市的中国企业，包括直接上市（如H股）和间接上市（如红筹架构）模式，在筹备、申报及上市后阶段均需关注。
核心要点
1. 适用范围扩大至所有境外上市模式
新规将保密与档案管理要求从原先主要针对H股直接上市，扩展至包含通过红筹等架构间接上市的所有境内企业。这意味着无论采用何种架构出海上市，其境内运营实体及相关中介机构都需遵守统一规则。
2. 监管对象明确包含境内外中介机构
受监管对象不仅包括拟上市企业本身，还明确涵盖了为其提供服务的境内外证券公司、会计师事务所等中介机构及其在中国的关联实体。特别是从事相关审计业务的境外会计师事务所，必须按中国规定履行合作与报备程序。
3. 建立并落实内部保密与档案制度是硬性要求
企业及中介机构必须建立健全内部的保密和档案管理工作制度，并确保有效落实。这已成为监管审核（如H股）或未来备案时的明确要点，企业需在提交申请前完成制度建设。
4. 涉密及敏感信息提供需履行审批程序
向中介机构或境外监管机构提供文件时，若涉及国家秘密、机关单位工作秘密，或可能对国家安全、公共利益造成不利影响，必须事先履行相应的主管部门批准或保密部门备案程序，范围比以往更广。
5. 工作底稿存放境内与跨境提供受限
中介机构在境内形成的工作底稿等档案必须存放在境内。如需向境外提供，无论是否涉密，均需经过有关主管部门批准。涉及重要价值的会计档案或档案出境，也需按国家规定办理审批手续。
实务建议
- 在启动境外上市流程前，立即着手建立并完善公司内部的保密与档案管理制度，明确责任部门和流程。
- 对所有拟向中介机构或境外方提供的文件（尤其是来自政府部门的文件）进行涉密及敏感影响评估，建立内部审批流程，切勿未经判断直接提供。
- 提前与境内外中介机构（特别是审计机构）沟通，确保其了解并承诺遵守中国关于工作底稿存放境内及跨境提供的监管要求。
- 若发现任何泄密风险或事件，必须立即采取补救措施并向相关机关、单位报告。
- 在配合境外监管机构的调查、检查或提供资料前，务必事先向中国证监会或有关主管部门报告。
风险提示
- 切勿认为通过红筹等间接架构上市就可规避国内的保密与档案监管，新规已明确将境内运营实体纳入监管。
- ‘工作秘密’范围模糊，对于标有‘内部’、‘内部资料’等字样的政府文件需高度警惕，默认按需审批程序处理。
- 不要擅自将境内形成的工作底稿原件或副本携带或传输至境外，即使不涉密也可能违规。
- 境外会计师事务所不能独立开展审计，必须按规与中国内地所合作并完成报备，否则可能影响上市进程。
- 误以为向境外交易所提交上市申请文件不受《证券法》第177条约束，但配合境外监管调查取证则必须通过跨境合作机制或取得国内同意。