实务指南监管、争议与资本市场2026-02-22

出海企业境外判决承认执行与财产保全实务指南

适用场景
已与境外交易方发生商业纠纷、签署和解协议或已获得境外法院/仲裁机构生效裁决,且对方主要资产位于中国的出海企业。
M15 · 争议解决、诉讼
#跨境争议解决#判决承认与执行#财产保全#境外和解协议#司法协助#资产追索#法国法律#民事诉讼

适用场景

已与境外交易方发生商业纠纷、签署和解协议或已获得境外法院/仲裁机构生效裁决,且对方主要资产位于中国的出海企业。

核心要点

1. 境外和解协议可转化为可执行判决

根据法国等法域法律,双方达成的和解协议可向当地法院申请司法确认,从而获得等同于法院判决的强制执行力。这为跨境纠纷解决提供了高效路径,但需注意其法律文书形式与传统判决可能不同。

2. 外国判决在中国承认执行的关键挑战

中国法院在承认执行外国判决时,会严格审查其是否属于双边司法协助协定范围、是否具有终局性与执行力、送达程序是否合法有效。特别是非典型判决(如经司法确认的和解协议)和特殊送达方式,是审查的重点和难点。

3. 申请承认期间可申请财产保全

在向中国法院申请承认和执行外国判决的司法审查期间,申请人有权同时申请对被申请人的财产采取保全措施(如冻结账户、查封房产)。这是防止债务人转移资产、保障未来判决得以执行的关键手段,已有成功先例并获得司法解释肯定。

4. 成功执行依赖专业的跨境协作与策略

应对复杂的跨境执行案件,需要中国律师与境外律师紧密协作,深入研究外国法律程序以应对抗辩,并创造性地设计法律方案(如在外国启动执行程序以证明文书的确定性),以说服中国法院认可外国文书的效力。

实务建议

  • 在签署跨境和解协议时,可考虑约定由特定法域(如法国)法院进行司法确认,赋予其强制执行力。
  • 若境外债务人主要资产在中国,应尽快向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行外国判决,并同步提交财产保全申请。
  • 组建涵盖中国律师和判决作出地律师的专业团队,提前针对判决的终局性、送达合法性等可能争议点准备证据和法律意见。
  • 积极与审理法院沟通,解释外国法律程序与中国法律的兼容性,特别是对于非典型判决文书和特殊送达方式。

风险提示

  • 切勿认为获得境外生效判决即可高枕无忧,若未及时在中国启动承认程序并申请保全,债务人可能趁机转移资产导致执行落空。
  • 不同国家对于“最终判决”的认定标准、送达程序差异巨大,需提前研究并确保其符合中国法律及双边协定的要求。
  • 财产保全申请需提供担保,并需有初步证据证明判决的真实有效性及保全的必要性,准备工作需充分。

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