适用场景
计划或正在对境外（特别是涉及金融、基础设施、关键技术等领域）进行直接投资、并购或新设企业的中国出海企业，尤其是在投资实施前阶段。
核心要点
1. 安全审查适用范围广泛
境外国家安全审查不仅适用于传统并购，也涵盖新设独资企业，甚至可能包括通过VIE架构进行的投资。出海企业需明确，投资行为一旦被认定为可能影响东道国国家安全，即可能触发审查。
2. “敏感行业”界定具有弹性
东道国对“重要金融服务”、“关键基础设施”等敏感行业的定义往往较为宽泛，留有监管裁量空间。通常涉及金融结算系统、支付系统、征信、系统重要性金融机构，或涉及大量公众客户、敏感数据的领域风险较高。
3. “控制权”认定标准宽泛
审查中的“控制”定义广泛，不仅指股权控股，还包括对企业经营、财务、人事或技术等关键事项能施加重大影响的情形，例如拥有对特定决策的否决权。
4. 审查与行业审批程序需协调
国家安全审查与东道国行业监管审批通常是独立但相关的程序。企业需规划好两者的衔接顺序，理想情况是在产生重大投入前完成安全审查，以降低不确定性。
5. 审查结果具有不确定性
审查过程可能涉及多阶段，耗时较长，且最终结果存在不确定性。已获得的行业准入批准虽能提供积极信号，但不能完全保证安全审查通过。
实务建议
- 在投资架构设计初期，即评估目标业务是否可能落入东道国定义的‘敏感行业’范畴，特别是金融、数据、基础设施等领域。
- 若投资涉及对目标企业施加重大影响（如否决权），应提前预判这可能被认定为取得‘控制权’从而触发审查。
- 将国家安全审查所需时间纳入整体项目时间表，尽早启动评估并与专业顾问沟通，避免因审查延误打乱商业计划。
- 主动与东道国相关监管机构进行非正式沟通，了解其对特定行业和交易结构的监管倾向与关注点。
- 准备申报材料时，着重阐述投资对当地市场、就业、技术发展的积极贡献，并准备应对关于数据安全、技术依赖等潜在关切的方案。
风险提示
- 切勿认为新设企业或非控股投资就一定不会触发安全审查，关键看业务性质和对企业的影响力。
- 不要完全依赖过往类似案例的经验，国家安全审查具有较强个案性和政策时效性。
- 避免在未评估安全审查风险前，就投入大量资金或签订具有严格约束力的交易协议。
- 注意程序独立性，即使已获得行业准入批准，也不应忽视正式的安全审查申报义务。