适用场景
计划通过境外投资（尤其是并购、合资方式）获取海外战略性矿产资源（如稀土、锂矿等）的中国企业，特别是在项目投标、架构搭建、协议签署及等待监管审批的关键阶段。
核心要点
1. 搭建合规跨境投资架构
为隔离风险、优化税务及便于资金运作，出海企业普遍采用多层控股架构。常见模式是在国内母公司下设立境外中间控股平台（如新加坡子公司），再由该平台与境外合作方共同设立项目公司进行具体运营。这种架构有助于明确权责，并适应不同法域的监管要求。
2. 设计全面的合作协议体系
境外资源类项目合作涉及多重法律关系，需签署一揽子协议来锁定权益、分配风险与收益。核心协议通常包括技术服务协议、产品包销协议、市场分销协议、股东协议及担保协议等。这些协议彼此关联，共同构成完整的交易闭环，其生效往往以项目中标及资产交割完成为前提条件。
3. 预判并应对东道国安全审查
投资涉及战略性矿产、关键基础设施或敏感技术的项目，极有可能触发东道国的国家安全审查机制，例如美国的外国投资委员会（CFIUS）审查。这是项目能否最终落地的关键不确定性因素，企业需提前评估风险，并在交易文件中设置相应的保护条款。
4. 关注法院批准与交割条件
若目标资产涉及破产程序（如通过破产法院拍卖），交易需获得破产法院的批准。法院裁决批准资产购买协议是重要里程碑，但并非最终生效。项目最终完成还需满足所有交割条件，包括可能的监管审批和资产实际过户。
实务建议
- 在项目初期即引入熟悉东道国法律及国际投资规则的中外法律顾问团队，进行全面的尽职调查与合规风险评估。
- 优先考虑在新加坡、香港等国际公认的金融与法律中心设立中间控股公司，作为出海投资和运营的平台。
- 在合作协议中明确约定各方的出资、技术服务、产品包销、利润分成等核心商业条款，并将CFIUS等监管审批作为协议生效或终止的关键条件之一。
- 为支持项目运营（如恢复生产），可设计预付款、股东贷款等灵活的资金支持方案，同时通过担保、股权质押等方式保障资金安全。
- 密切关注破产法院的听证与裁决进程，并确保交易步骤严格符合法院令的要求。
风险提示
- 切勿认为签署了有约束力的备忘录或协议即万事大吉，必须高度重视协议中约定的生效条件（如资产交割、监管批准），条件未满足则协议不生效。
- 低估或忽视东道国的国家安全审查风险，可能导致交易在最后阶段被否决，造成重大损失。
- 注意跨境交易中不同法域法律程序的衔接，例如美国破产法院的批准并不自动免除其他监管机构的审查义务。
- 通过境外子公司进行大额预付货款或投资时，需同时满足中国境内关于境外投资的外汇管制、发改委与商务部门的备案/核准要求。