适用场景
计划或正在通过爱尔兰进行跨境融资、飞机/设备租赁等重资产交易的中国企业，尤其是在搭建特殊目的实体（SPV）时需考虑风险隔离的集团。
核心要点
1. 什么是孤儿结构
孤儿结构是一种在爱尔兰设立的有限责任公司，其股份由专业受托人持有，并最终为爱尔兰慈善目的设立信托。该结构使公司法律上独立于交易任何一方，实现破产风险隔离。
2. 破产隔离的核心价值
该结构的核心目的是确保特殊目的公司（SPC）不会因其母公司或交易其他方的破产而受到牵连。通过法律安排，将SPC的资产与集团其他业务的风险有效分离，保护核心资产安全。
3. 结构的关键控制机制
尽管股份由慈善信托持有，但交易文件中的各项承诺（Covenants）确保了贷款方或租赁方对公司和资产拥有足够的控制与保护。交易结束时，资产可通过期权、融资租赁或贷款协议等方式转移回相关中国企业。
4. 运营与合规要求
爱尔兰孤儿SPC需满足特定的公司治理要求，包括至少两名董事（其中至少一名需为爱尔兰居民）、一名熟悉当地法规的公司秘书，以及极低的注册资本。必须严格遵守分离性承诺，保持独立运营。
5. 保障破产隔离的三大契约
交易文件通常包含三类关键契约：特殊目的公司契约限制公司业务范围；分离性契约要求公司保持独立运营实体状态；有限追索与非破产申请契约则限制债权人追索权并禁止其申请公司破产。
实务建议
- 在设立爱尔兰SPC前，明确交易结束时的资产回收路径（如购买期权、融资租赁后的产权转移等）。
- 务必聘请专业的爱尔兰公司服务提供商，由其提供符合资质的股份受托人、公司秘书及居民董事。
- 确保交易文件详尽包含特殊目的公司契约、分离性契约及有限追索与非破产申请契约。
- 在运营中严格遵守分离性承诺，包括使用独立的账册、账户、信函，并以自身名义开展业务。
- 定期审查SPC的偿付能力，确保其始终有能力到期偿还债务，避免触发破产程序。
风险提示
- 切勿忽视董事的居民要求，若无法满足至少一名爱尔兰居民董事，需向公司注册处提交保证金，增加复杂性与成本。
- 分离性承诺必须落到实处，若SPC与集团其他实体在财务、运营上混淆，可能导致破产隔离失效。
- 交易结构设计至关重要，若未提前规划好资产退出机制，交易结束时资产可能无法顺利收回。
- 有限追索与非破产申请契约需要获得所有交易相关债权人的明确同意，否则存在漏洞。