实务指南监管、争议与资本市场2026-02-23

出海企业如何在中国承认与执行外国法院判决

适用场景
已在海外市场开展业务、涉及跨境诉讼或已获得外国法院有利判决,需要在中国境内执行该判决以追索资产或实现权益的中国出海企业。
M15 · 争议解决、诉讼
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适用场景

已在海外市场开展业务、涉及跨境诉讼或已获得外国法院有利判决,需要在中国境内执行该判决以追索资产或实现权益的中国出海企业。

核心要点

1. 审查依据:条约优先,互惠为辅

中国法院主要依据与中国缔结的双边司法协助条约来审查外国判决。若无双边条约,则依据互惠原则。目前中国已与西班牙、法国、意大利等35国签订相关条约。互惠原则的认定标准已从严格的“事实互惠”放宽,纳入了“法律互惠”等更灵活的标准。

2. 核心法律要件:形式与实体双重审查

申请承认与执行需满足形式要件(如提交生效判决、送达证明等文件)和实体要件。实体审查核心包括:外国法院是否具有合格管辖权、当事人是否获得合法传唤与答辩机会、是否存在“一事不再理”情形、以及是否违反中国法律基本原则或损害公共利益。

3. 关键程序要点:时效与最新救济途径

申请承认和执行的时效为二年,自判决规定的履行期最后一日起算,可中断。2024年施行的新《民事诉讼法》新增了复议程序,当事人对承认与否的裁定不服,可在十日内向上一级法院申请复议,提供了新的救济渠道。

4. 文件认证便利化:海牙认证的运用

随着中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》,来自其他缔约国的文件(如授权书、主体资格证明)可通过更便捷的海牙认证(Apostille)替代传统的领事认证(双认证),大幅节省时间和经济成本。

实务建议

  • 在签订跨境合同时,明确约定争议解决方式和管辖法院,并评估该法院所在国是否与中国有司法协助条约或互惠关系。
  • 若已在外国获得胜诉判决,应尽快评估在中国申请承认和执行的必要性与可行性,并注意二年的申请执行时效。
  • 准备申请材料时,务必确保外国判决书、生效证明、送达回证等文件齐全,并按要求进行翻译及认证(海牙认证或领事认证)。
  • 如遇对方以中国法院有专属管辖权(如中外合资经营合同纠纷)等理由抗辩,应准备充分法律依据和案例进行反驳,厘清案件性质。
  • 若收到法院不予承认和执行的裁定,应充分利用新《民事诉讼法》赋予的复议权利,在十日内向上一级法院申请复议。

风险提示

  • 切勿认为所有外国判决都能在中国自动获得执行。必须经过中国法院的正式审查程序,未通过审查的判决无法执行。
  • 注意“一事不再理”原则。如果同一纠纷已在中国法院审理或已有生效判决,外国判决很可能被拒绝承认和执行。
  • 管辖权是审查重点。若外国法院根据其本国法律或合同条款对案件享有管辖权,但该管辖权认定与中国法律的基本原则(如专属管辖)冲突,可能导致承认失败。
  • 程序公正至关重要。如果对方能证明其在原审中未获合法传唤或缺乏合理陈述机会,中国法院很可能拒绝承认该判决。
  • 即使存在互惠关系(如与美、新、韩等国),也需逐案审查,成功并非绝对保证,需做好充分证据和法律论证准备。

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