适用场景
计划或已开展海外业务的中国企业,尤其是业务涉及多国、多领域监管,需要系统性管理合规风险的成长型及成熟型企业。
核心要点
1. 理解“6+N”体系框架
该框架是企业构建全面合规管理体系的实用路径。“6”指六大基础体系,构成管理主干;“N”指根据业务重点定制的专项合规计划,形成管理分支。两者点面结合,实现宏观与微观的统一。
2. 筑牢六大基础体系
基础体系包括组织、制度、决策、人员、责任和运营保障体系。它们明确了从领导到执行各层级的权责,将合规要求融入公司治理和业务流程,是合规管理有效运行的根基。
3. 定制N个专项合规计划
专项计划针对具体业务领域(如数据安全、反腐败)或薄弱环节制定。它像“字典”一样,提供该领域的风险信息、合规义务和管控措施,帮助企业精准应对重点难点风险。
4. 遵循四步建设路径
体系建设应分步推进:首先排查诊断企业内外部合规环境;其次识别必须遵守的合规义务;接着评估和管理核心合规风险;最后对体系运行有效性进行定期评价与改进。
5. 实现业规融合与持续改进
体系建设的核心目标是让合规管理与业务发展深度融合,而非两张皮。通过建立PDCA(计划-执行-检查-处理)循环,确保体系能动态适应内外部变化,持续有效。
实务建议
- 设立首席合规官或类似职位,并确保其独立性和必要的审查权,例如对‘三重一大’事项进行合规审查。
- 在业务部门及职能部门设置兼职合规管理员,选择熟悉业务且具备合规或法律知识的骨干担任,筑牢第一道防线。
- 将合规审查作为关键业务流程的必经节点,明确决策前提、所需文件和风险分析,实现‘合规入流程’。
- 定期梳理并更新合规义务清单,不仅关注强制性法律法规,也要管理好自愿性承诺(如对客户的承诺)。
- 对识别出的合规风险进行分级分类管理,优先处理高风险领域,并整合内控、法务等不同体系的风险管理动作。
- 考虑进行合规管理体系贯标认证(如ISO 37301),以此梳理内部管理,提升商业信誉与国际认可度。
风险提示
- 误区:认为合规仅是合规部门(第二道防线)的事。纠正:业务部门是第一道防线,对本领域合规风险负直接责任。
- 误区:照搬照抄外部法规作为内部制度。纠正:必须将外规结合企业实际进行‘内化’,设计可执行的流程和责任岗位。
- 注意:集团化企业下属子公司不能简单套用集团总部的合规制度,必须识别自身特定的合规义务与风险。
- 注意:合规制度决策权需清晰。例如《合规管理办法》应由董事会审批,具体专项制度可由经理层制定,避免权责混乱。
- 注意:避免合规、风控、内控、法务等体系各自为政,应寻求整合与协同,减少重复工作,形成管理合力。