适用场景
计划或正在进行海外并购、且交易可能触发目的国反垄断审查的中国出海企业，尤其是在交易获得附条件批准后进入业务剥离过渡期的企业。
核心要点
1. 保持独立义务的核心目的
该义务旨在确保在并购交易获得附条件批准后、待剥离业务最终出售前的过渡期内，该业务能够保持独立运营、竞争力和可出售性。其核心是防止收购方利用信息或控制优势损害待剥离业务，消除竞争顾虑。
2. 义务的三大关键支柱
保持独立义务通常包含三个紧密关联的部分：一是保持业务独立运营；二是维持资产价值（资产维持）；三是严格隔离竞争性敏感信息（信息隔离），防止收购方获取待剥离业务的商业秘密。
3. 监管机构的常见要求
中、美、欧等主要司法辖区的反垄断机构在附条件批准并购时，普遍会施加保持独立义务。中国监管实践显示，该义务不仅用于结构性救济（如业务剥离），也可能与行为性救济措施并行适用，要求更为灵活和广泛。
4. 义务的具体实施机制
通常要求任命独立的监督受托人和业务管理人。管理人全权负责待剥离业务的日常经营与决策，确保其独立性和竞争力。监督受托人则监督义务履行，并充当与监管机构沟通的桥梁。
5. 义务的内在局限性
由于待剥离业务前途未卜，其管理层可能采取保守策略，影响创新与市场拓展。员工流失、客户观望以及人为信息隔离导致的效率损失，都可能削弱业务的长期竞争力，这是企业在承诺前需评估的现实挑战。
实务建议
- 在交易规划初期，即应评估触发反垄断审查及被附加保持独立义务的可能性，并将其成本与时间纳入交易时间表和预算。
- 若预判可能被附加义务，提前物色并准备合格的监督受托人及业务管理人人选，确保其独立性与专业能力。
- 在过渡期内，严格建立并执行IT系统隔离与信息防火墙，确保不获取、不传递待剥离业务的竞争性敏感信息。
- 确保任命的业务管理人拥有充分授权，能基于待剥离业务自身利益独立进行定价、投资和市场竞争决策。
- 配合监督受托人的工作，保留所有履行义务的记录和证据，以备监管机构核查。
风险提示
- 切勿将保持独立义务视为形式要求。任何干预待剥离业务运营、获取其保密信息的行为，都可能导致严重违规，面临处罚甚至交易批准被撤销的风险。
- 避免低估履行该义务的复杂度和成本，包括独立的IT系统建设、管理团队薪酬以及监督受托人费用等。
- 注意义务的期限可能比预期更长，需做好业务在不确定状态下长期独立运营的管理预案。
- 信息隔离不是绝对隔离，需在法律允许及为剥离交易所必需的范围内进行界定，避免因过度隔离反而损害业务运营。