适用场景
计划或正在进行跨国并购、合资的中国出海企业，尤其是在消费品、制造业等可能涉及市场集中度问题的行业。
核心要点
1. 市场界定精细化
中国反垄断审查机构倾向于采用精确、细分的市场定义，例如按产品价格等级（如大众与中高端啤酒）和省级区域市场分别计算市场份额。这可能导致合并后企业的市场份额被评估得更高，从而触发更严格的审查。
2. 关注对下游经销商的影响
审查不仅关注消费者价格，还会深入分析交易对下游产业链（如经销商）竞争环境的影响。机构会评估交易是否会削弱中小经销商的议价能力、限制其获取激励政策的机会，并将其作为否决或附加条件的重要考量。
3. “先行修正”救济措施的运用
中国反垄断机构越来越多地采用“先行修正”作为结构性救济措施，即要求交易方在交易完成前，先行签署并执行资产剥离协议。这被视为确保救济措施有效性的重要方式，并能加速审查进程。
4. 多法域审查的协同与差异
尽管中美欧反垄断机构在审查大型跨国并购时会加强合作，但其关注重点和审查逻辑存在差异。中国企业需针对不同司法辖区的侧重点（如中国市场界定更细、更关注产业链影响）准备差异化的申报策略与救济方案。
实务建议
- 在筹划跨国并购初期，即应针对目标业务在中国市场的份额、产品价格带进行精细化评估，预判反垄断风险。
- 准备申报材料时，需特别准备关于交易对下游经销商、供应商等产业链伙伴竞争影响的分析与说明。
- 积极考虑采用“先行修正”方案，即在申报前或审查初期就锁定买家并签署剥离协议，以此作为争取附条件批准的有效策略。
- 建立与中美欧等多地反垄断机构的沟通渠道，理解其各自关切，准备协调一致的全球救济方案，但需为中国审查的特殊要求预留弹性。
- 若收购涉及合资企业股权，需注意该股权剥离本身可能构成一项独立的经营者集中申报，需进行并行审查。
风险提示
- 切勿忽视中国反垄断审查的独立性，仅以欧美批准方案套用于中国，可能因市场界定、产业关注点不同而受阻。
- 避免对“相关市场”做模糊或宽泛界定，中国审查机构偏好精确界定，模糊处理可能导致不利的市场份额计算结果。
- 在“先行修正”方案中，剥离资产的买家如需在中国进行经营者集中申报，务必确保其审查与主交易审查同步顺利推进，避免因买家资质问题导致整体交易失败。
- 不要低估交易对中小型商业伙伴（如经销商）竞争环境的影响，这是中国审查的重要评估维度。