适用场景
计划或正在进行海外并购、投资的中国企业，特别是涉及收购竞争对手、上下游企业或关键市场参与者少数股权的交易。
核心要点
1. “控制权”定义是审查门槛
欧盟及中国等主要司法辖区的经营者集中审查，通常以交易是否导致“控制权”转移为申报前提。控制权不仅指多数股权，更强调对目标公司战略、预算、人事等重大决策施加“决定性影响”的可能性。仅收购少数股权但未获得此类影响，传统上可能被排除在强制申报之外。
2. 非控制性少数股权仍存重大竞争风险
即使不构成控制权转移，收购竞争对手或上下游企业的少数股权也可能产生显著反竞争效果。主要风险包括：削弱收购方与目标公司之间的竞争动力、促成双方合谋、使收购方有能力封锁关键投入品或技术，以及向市场传递减少竞争的消极信号。
3. 全球监管趋势趋严
欧盟、英国、德国等法域已通过立法或实践，将可能产生“实质性影响”或“竞争性重大影响”的少数股权收购纳入审查范围。这表明全球反垄断监管机构正日益关注此类交易的潜在危害，监管范围有扩大趋势。
4. 中国现行法规存在模糊地带
中国《反垄断法》及配套指南借鉴了欧盟“控制权”与“决定性影响”的概念，但对仅收购少数股权且不附加特殊权利的交易是否需申报，规定尚不明确。实践中，商务部曾审查过收购低比例股权的案例，判断标准具有个案分析特点。
实务建议
- 在筹划涉及收购海外公司少数股权的交易时，无论比例高低，都应首先评估该交易是否可能触发目标所在国（如欧盟、英国、德国）的反垄断申报义务，特别是当交易涉及横向竞争对手或重要上下游关系时。
- 主动进行反垄断风险预评估。分析交易是否可能让收购方获得董事会席位、否决权、接触保密信息的机会，或对目标公司的商业战略产生任何形式的“影响”，这些都可能成为监管机构关注的焦点。
- 对于法律要求不明确或存在灰色地带的交易（例如在中国），强烈建议在交易正式实施前，主动向中国商务部反垄断局申请商谈，就交易是否构成“经营者集中”及是否需要申报获取官方初步意见，以规避事后处罚风险。
- 在交易文件中设置相应的合规承诺和交割先决条件条款，确保在获得所有必要的反垄断审查批准（包括不申报的确认）前，不实施可能产生反竞争效果的行为（如交换敏感信息、干预目标公司决策）。
风险提示
- 误区：认为收购低于50%或未获得控股权就一定无需进行反垄断申报。正解：许多法域审查的是“影响”而非单纯持股比例，即使持股很低，若结合其他因素能产生实质性影响，也可能需要申报。
- 注意事项：切勿在未完成反垄断评估或申报前，实质性地整合业务、交换竞争性敏感信息或行使股东权利影响目标公司竞争行为，这可能导致严重的法律后果和高额罚款。
- 误区：仅关注目标国法律，忽视交易对中国反垄断申报的潜在影响。正解：若交易达到中国规定的营业额标准，即使双方均为外国公司，也可能需要向中国商务部进行申报。