适用场景
计划或正在对津巴布韦等新兴市场国家进行矿业、能源等自然资源领域并购投资的中国企业，特别是在交易谈判、交割及政府审批阶段。
核心要点
1. 交易结构需兼顾合规与效率
新兴市场并购交易常面临法律模糊与监管不确定性。设计交易结构时，必须在确保完全符合当地法律（如投资审批）的前提下，通过分阶段支付、两阶段交割等创新安排，加快资金支付与交易进程，平衡安全与效率。
2. 深入应对历史遗留问题与监管风险
目标资产可能存在权属不清、证照不全等历史问题，且当地政府监管可能存在任意性。必须进行远超常规标准的深度法律尽调，并与卖方积极沟通，设计具体解决方案，以妥善化解风险。
3. 把握卖方核心诉求以促成交易
卖方通常高度关注交易确定性，会对定金、排他期、付款节点提出严苛要求。买方需在交易文件中设置完善的保障机制（如资金监管）以确保自身安全，同时也要展现灵活性，以满足卖方核心诉求，推动交易达成。
4. 高效应对紧张的政府审批流程
交易时间表通常非常紧凑，但政府审批（如投资许可）可能出现补正、重办等复杂情况，甚至成为交易瓶颈。企业需与顾问紧密协作，提前规划审批路径，预留弹性时间，并准备应对预案。
实务建议
- 在交易文件中设计分阶段、附条件的付款机制，并将资金存入共管账户，以平衡付款进度要求与资金安全。
- 将交割拆分为股权交割与资产/文件实物交割等多个阶段，并明确各阶段的前提条件和完成标准。
- 组建包含当地法律专家的项目团队，对矿业权证、环保许可、历史合规情况进行穿透式尽职调查。
- 在谈判初期即主动与当地投资审批机构（如ZIDA）进行预沟通，了解审批核心关切与潜在障碍。
- 为交易时间表设置明确但合理的里程碑，并建立与卖方、顾问的高频沟通机制，确保信息同步，快速决策。
风险提示
- 切勿因追求交易速度而忽视对目标公司历史遗留问题的彻底排查，这可能导致交割后面临重大法律责任。
- 避免完全照搬其他法域的交易文件模板，必须根据津巴布韦当地法律的特殊性和监管实践进行定制化修改。
- 注意政府审批并非一次性动作，可能存在后续监管要求，需在交易文件中明确相关责任由哪方承担。
- 警惕卖方对交易确定性的过高要求可能转化为对买方不利的严苛违约条款，需谨慎谈判。