适用场景
所有涉及跨境业务的中国出海企业，尤其是业务可能受到外国制裁影响、或与受制裁实体有交易往来的企业，在业务规划与合同执行阶段需重点关注。
核心要点
1. 适用范围扩大
新条例将反制措施的适用范围，从直接实施者扩大至任何“协助或支持”损害中国主权、安全和发展利益行为的外国组织和个人，及其“关联组织和个人”。这意味着企业需更审慎地评估其合作伙伴和交易链条。
2. 具体措施与工作机制
条例建立了由外交、商务、发改、司法等多部门协同的工作机制，并明确了各项反制措施（如签证限制、财产冻结、交易禁令）的执行部门。值得注意的是，数据和个人信息的提供首次被明确列为可被禁止或限制的措施之一。
3. 明确的法律责任
条例明确了不遵守反制措施将面临行政处罚。同时，任何组织或个人（包括在华外企）不得“实施或协助实施”外国对华歧视性限制措施，否则可能面临监管约谈、责令改正乃至民事诉讼。中国企业有权对实施此类措施的主体提起诉讼。
4. 新增程序性规定
条例增强了透明度要求，要求公布反制决定的具体内容。同时，被列入反制清单的实体可申请暂停、修改或取消措施。在特殊情况下，如需与被反制实体进行被禁止的活动，可向主管部门申请批准。
实务建议
- 建立常态化监测机制，密切关注中国官方发布的反制清单、措施及相关政策更新。
- 审查并更新内部合规制度与交易合同条款，确保其符合《反外国制裁法》及其实施条例的要求。
- 审慎评估业务伙伴、交易对手及供应链，避免与可能被认定为“协助或支持”损害中国利益的主体进行深度合作。
- 如业务涉及外国法院诉讼或判决执行，需评估其是否可能危害中国国家利益，避免在中国境内协助执行相关判决。
- 在面临外国制裁与中国反制措施的法律冲突时，应同时寻求中外法律顾问的专业意见，评估风险并制定应对策略。
风险提示
- 切勿简单以“遵守外国法律”为由，直接执行外国对华歧视性制裁措施，这可能在中国法下构成违法并引发诉讼。
- 对“协助或支持”行为的认定标准尚未完全明确，企业需保持高度警惕，避免任何可能被解读为间接支持损害中国利益的行为。
- 数据跨境提供已成为反制工具，企业在进行数据出境活动时，需额外评估交易对手是否可能受中国反制措施影响。
- 参与或推动可能危害中国主权、安全的境外诉讼，相关方及其关联方可能被列入反制清单。