适用场景
面向通过应用商店(如App Store、Google Play)在海外市场分发应用、游戏或提供数字服务的中国出海企业,尤其是在应用内涉及虚拟商品、订阅服务等支付场景的公司。
核心要点
1. 全球监管趋势:从“苹果税”到立法禁止强制支付
全球主要司法辖区正通过立法和执法,限制大型应用市场运营商强制开发者使用其独家支付系统并收取高额佣金的行为。韩国已率先立法禁止,欧盟《数字市场法案》也提出了类似规制方向,这为应用开发者提供了争取更公平支付环境的法律依据。
2. 核心风险:被认定为滥用市场支配地位
应用市场运营商若强制使用其支付系统、限制开发者与用户沟通、或因此设定不公平高价(如30%的“苹果税”),可能在不同法域被指控构成搭售、拒绝交易、限定交易等滥用市场支配地位行为,面临反垄断调查、诉讼及高额罚款。
3. 司法实践:诉讼成为开发者维权途径
近期美国和中国都出现了针对“苹果税”的反垄断诉讼。虽然结果各异,但司法程序已明确挑战平台支付限制的可行性。中国法院在相关案件中已确认对平台运营商的管辖权,为消费者和开发者维权打开了通道。
4. 中国监管态度:支付领域反垄断持续深入
中国监管机构已明确表示将深入支付领域反垄断工作。相关反垄断指南将“付款方式和手段”列为评估平台是否实施不合理交易条件的考量因素,预示着对支付环节的竞争合规审查将趋严。
实务建议
- 密切关注目标市场(如韩国、欧盟、美国)关于应用内支付的最新立法与执法动态,评估其对自身业务模式的影响。
- 在应用设计和用户协议中,探索为用户提供除平台内置支付系统外的其他支付选项的可能性,并确保符合当地法规。
- 妥善保留与应用市场运营商就支付条款、佣金比例、应用下架等事宜的所有沟通记录,以备潜在的争议或调查。
- 若认为平台方行为涉嫌限制竞争,可考虑依据当地法律,向反垄断执法机构举报或寻求司法救济。
- 在商业谈判中,可将全球支付合规趋势作为筹码,与平台方就更合理的支付条款和佣金比例进行协商。
风险提示
- 切勿简单照搬国内支付模式到海外,必须逐国进行支付合规性审查,包括反垄断、数据隐私和金融监管等多维度。
- 即使平台政策允许,自行接入第三方支付也可能违反与平台方的开发者协议,导致应用下架等风险,需权衡利弊。
- 注意欧盟《数字市场法案》对“守门人”平台的严格义务,符合条件的大型平台必须开放支付系统访问,但中小企业也需关注自身合规。
- 在中国出海时,不仅要关注目的国法律,也需留意中国《反垄断法》的域外适用可能性,以及国内对支付互联互通的监管导向。