适用场景
从事大宗商品（如能源、矿产）长期进口贸易的中国企业，在签署或履行受普通法管辖的长期供货合同时需要关注。
核心要点
1. 普通法下的合同受挫原则
合同受挫是普通法系的一项法定原则，无需合同约定。当合同签订后发生双方均无法预见的根本性变化，导致合同对价完全丧失或继续履行将与原约定根本不同时，合同可能自动终止。这与国内法中的情势变更原则在适用条件和法律后果上存在显著差异。
2. 构成合同受挫的四种主要情形
主要包括：嗣后违法（如履约变为非法交易）、嗣后履行不能（如合同标的物灭失）、目的受挫（双方共同理解的合同目的完全无法实现）以及严重延迟（导致合同履行在商业上已无意义）。判断标准严格，核心在于履约义务是否发生了根本性改变。
3. 单纯成本上涨通常不构成受挫
根据大量判例，仅仅是履约成本增加（例如因关税上调、运输路线变更导致的成本上升），通常不足以主张合同受挫。法院认为，商业风险（包括部分可预见的政策风险）应由合同方自行承担，除非成本上涨达到极端且不合理的程度，彻底改变了履约本质。
4. 合同条款设计是首要风险管控手段
由于主张合同受挫的门槛极高且结果不确定，企业不应依赖这一法定原则。最有效的风险防范措施是在合同谈判阶段，通过精心设计的条款（如不可抗力、法律变更、艰难情形条款）来明确风险分配和救济途径。
实务建议
- 在签署新的长期供货合同时，务必详细列举不可抗力事件，明确将‘关税大幅增加’、‘贸易限制措施’等纳入其中。
- 争取加入‘法律变更’条款，约定当法律、法规或政策（包括关税）发生重大不利变化影响合同经济性时，买方有权要求重新谈判或终止合同。
- 考虑引入‘艰难情形’条款，定义构成艰难的情形（如成本剧增），并设定触发后的协商程序及可能的合同调整机制。
- 在合同背景或目的陈述部分，清晰描述进口货物的特定用途或商业目的，为未来可能主张‘目的受挫’留存依据。
- 审查并优化合同中的商业灵活性条款，如价格复议机制、买方取消或调整货量的权利、以及转售权，以增加应对市场变化的弹性。
- 对于已签署的合同，优先审查合同中是否已存在转售权、价格调整等现有条款，并基于此与对方进行商业协商。
风险提示
- 切勿将‘合同受挫’视为可轻易援引的‘逃生舱口’。其适用条件极为严苛，单纯的成本增加、履约不便或利润下降几乎无法满足要求。
- 注意合同条款与法定原则的优先级。如果合同已对某些风险事件（如关税变化）做出了约定或风险分配，法院很可能认为双方已预见并处理了该风险，从而排除合同受挫原则的适用。
- 在主张合同受挫前，必须评估事件是否真正导致合同义务发生‘根本性’或‘彻底’的改变，而非仅仅是履行方式变更或成本上升。
- 不同司法辖区的判例可能存在细微差别，在采取行动前应结合合同准据法进行具体分析，避免套用国内法律思维。