适用场景
已在或计划在境外(特别是普通法地区)开展业务、签订含仲裁条款合同、可能面临跨境争议的中国企业,尤其是在收到境外法院禁诉令时。
核心要点
1. 禁诉令的性质与风险
禁诉令是普通法国家的一种司法救济措施,旨在阻止当事人在其他司法管辖区提起或继续平行诉讼。它虽不直接约束中国法院,但会令被针对的企业陷入两难:违反禁令可能面临罚金甚至刑事责任,遵守则可能损害自身在中国的诉讼权益。
2. 应对策略:积极抗辩与法律反击
收到禁诉令后不应消极接受,应迅速聘请熟悉中国法律及境外程序的律师团队。核心应对策略是深入分析案件事实与中国法律问题,形成有力的法律意见,向颁布禁令的法院申请撤销,主张其适用不当或与中国法律原则冲突。
3. 中国法律的关键作用
在涉及中国当事人的跨境争议中,中国法律是重要的抗辩依据。专业律师需精准阐释相关中国法律(如仲裁法、合同法)的规定及司法实践,反驳对方专家意见,说服境外法院尊重中国司法主权和当事人的合法诉讼权利。
4. 团队协作与成本控制
成功应对需要境内律师与境外律师紧密协作。境内律师侧重中国法律分析与事实梳理,境外律师负责当地程序抗辩。应制定完备方案,高效组织证据,以控制诉讼成本,并可在胜诉时主张由对方承担己方律师费等费用。
实务建议
- 在签订涉及跨境业务的合同时,审慎评估争议解决条款(如仲裁地、适用法律),提前预见潜在的法域冲突风险。
- 一旦收到境外禁诉令等法律文书,立即寻求兼具中国法律深厚功底和涉外争议解决经验的律师团队支持,切勿延误。
- 与律师团队充分合作,系统梳理案件全部事实,特别是与中国法律和司法实践相关的关键事实与证据。
- 支持律师团队准备详实、有说服力的中国法律专家意见或陈述,作为向境外法院申请撤销禁令的核心武器。
- 在境外法律程序中,积极主张由申请禁令的对方承担我方因应对禁令而产生的合理法律费用。
风险提示
- 误区:认为境外禁诉令无法挑战而选择被动服从。正确做法是依法积极抗辩,有成功撤销的可能。
- 误区:仅依赖境外律师,忽视中国法律问题的深度分析。必须由熟悉中国司法实践的本土律师提供核心支持。
- 注意事项:跨境争议解决耗时耗力,应尽早建立内部应急机制,并与专业律所建立长期信任关系。
- 注意事项:在境外诉讼或仲裁中,提交的证据和法律意见必须严谨一致,避免被对方利用作为攻击点。