适用场景
计划或已在欧盟市场开展业务的中国企业，特别是涉及绿色金融、ESG投资、新能源、环保科技等领域的公司，以及在欧盟设有子公司或发行金融产品的金融机构。
核心要点
1. 欧盟反漂绿核心立法框架
欧盟已构建以《可持续金融信息披露条例》（SFDR）、《欧盟可持续金融分类法》和《公司可持续发展报告法令》（CSRD）为核心的监管体系。这些法规主要通过对金融机构和大型企业施加强制性的ESG信息披露义务，来防止‘漂绿’行为，即防止企业夸大或虚假宣传其环保贡献。
2. SFDR的关键披露义务
SFDR要求金融市场参与者（如基金、保险公司）和金融咨询机构在两个层面进行披露：机构层面需说明如何将可持续性风险纳入决策；产品层面，对宣称具有环保或可持续特点的金融产品，必须在销售前（协议前披露）和存续期间（阶段性报告）详细披露其如何实现这些目标，并说明所参考的指数标准。
3. 漂绿在投资并购中的风险
在投资并购交易中，目标公司的‘漂绿’行为可能构成违约风险。如果卖方在交易文件中就ESG策略做出承诺但未履行，买方可能面临投资损失。因此，需要在尽职调查中专门评估漂绿风险，并在交易文件中设计相应的陈述保证与违约责任条款。
4. 对中国企业的适用与影响
在欧盟设有实体并开展业务的中国企业将直接受SFDR等法规约束。即使未设实体，若在欧盟市场发行金融产品或寻求欧盟资本投资，也可能间接受到披露要求的影响。同时，国内绿色金融标准（如《共同分类目录》）正与欧盟接轨，国内监管也在加强。
实务建议
- 开展专项‘漂绿尽职调查’：在投资欧盟或标榜ESG的企业时，除传统法务财务尽调外，增加针对环境数据真实性、ESG承诺与业务匹配度的审查，可借助环境专家。
- 审查并完善交易文件：在并购协议的‘陈述与保证’条款中，明确约定目标公司的ESG承诺、环保标签的真实性，并设定清晰、可量化的违约后果。
- 建立ESG信息披露内控机制：若业务涉及欧盟，需提前按照SFDR要求，建立收集、验证和披露可持续性风险及金融产品ESG信息的内部流程。
- 关注并借鉴中欧《共同分类目录》：在定义和宣传绿色项目或产品时，参考该目录中双方共同认可的经济活动清单，提升国际认可度并降低合规风险。
- 持续监控欧盟监管动态：关注《可持续金融信息披露条例》（SFDR）配套技术标准（RTS）的最终生效版本及执行案例，及时调整合规策略。
风险提示
- 误区：认为‘漂绿’仅涉及虚假广告，忽视其在投资层面的合规风险。实际上，欧盟SFDR主要规制金融产品层面的漂绿，违规可能导致法律后果和市场声誉损失。
- 注意事项：不要简单照搬国内绿色标准宣传产品。在欧盟市场，必须依据《欧盟分类法》等当地标准来界定‘环境可持续’，并履行相应披露义务。
- 注意事项：即使中国企业总部不在欧盟，若通过欧盟子公司开展业务或在欧盟发行产品，仍需遵守SFDR。需明确集团内各实体的合规责任。
- 误区：认为ESG承诺仅是道德宣传，无法律约束力。在投资并购合同中，这些承诺可能构成具有法律效力的‘陈述与保证’，违约需承担责任。