适用场景
计划或正在进行对欧美（特别是美国）半导体、科技等敏感行业进行跨境并购的中国企业，尤其在交易前期评估与架构设计阶段。
核心要点
1. 交易标的敏感度是首要决定因素
CFIUS审查的核心在于标的业务是否涉及美国国家安全。企业需重点评估标的公司是否与美国国防军工领域存在任何直接或潜在联系，其产品技术是否受美国出口管制（如“军民两用”物品），以及是否曾获得美国政府资助或合同。即使技术目前用于民用，若存在转为军用的可能性，也会引发严格审查。
2. 收购方身份与“控制”认定是关键审查维度
CFIUS会严格审查收购方是否受外国政府（尤其是中国政府）控制或影响。国有企业背景会显著加大审查难度。即使引入境外PE基金，若不能证明基金方掌握实际控制权，缓解效果也有限。审查中的“控制”概念宽泛，不限于持股比例，而是看对重大决策的实际影响力。
3. 交易架构设计需穿透审视“控制”实质
CFIUS会穿透交易架构，审查实际控制力。即使持股低于10%的“安全港”标准，或仅作为基金LP，若通过股东协议否决权、共同GP身份、特殊金融工具（如收益互换）或提供附条件融资等方式对标的公司或基金的重大决策产生实质性影响，都可能被认定为具有“控制力”。决策是否基于纯商业考量也是审查点。
4. 缓解协议可作为高风险交易的补救路径
对于敏感但非绝对禁止的交易，CFIUS可能接受通过签署缓解协议来消除国家安全担忧。协议可能要求对交易资产进行重组（如剥离敏感合同或资产）、限制数据访问或采取特定安全措施。买方需评估这些措施是否会导致标的资产价值实质性减损。
实务建议
- 在项目启动前，与卖方共同对标的公司进行全面的业务敏感度初步分析，重点排查其与国防军工、政府合同、出口管制及政府资助的关联。
- 若收购方有国资背景，需提前评估其可能带来的审查风险，并在交易策略和架构设计中予以充分考虑。
- 设计交易架构时，避免让中方实体（即使持股比例低）通过任何形式的否决权、特殊权利或复杂金融工具获得对标的资产或投资载体的实质性控制。
- 如果交易涉及敏感资产，可主动考虑在交易方案中预先设计资产剥离或业务重组等缓解措施，以增加通过审查的可能性。
- 聘请在CFIUS审查方面有丰富经验的境内外法律顾问，尽早介入并提供全程指导。
风险提示
- 误区：认为引入境外PE基金或持股低于10%就能自动规避CFIUS严格审查。事实：CFIUS进行实质性“控制”认定，架构设计需避免任何形式的实质性影响力。
- 误区：仅关注标的当前民用用途。事实：CFIUS会评估技术“潜在”的军事用途，即使目前完全民用也可能触发审查。
- 注意事项：与美国政府有合同或接受资助的标的敏感度极高，交易失败风险大，需极度谨慎。
- 注意事项：CFIUS审查呈整体趋严态势，尤其在半导体等科技领域，企业需做好审查周期长、要求严、不确定性高的心理与商业准备。