适用场景
计划或已在古巴开展业务的中国出海企业，尤其是涉及投资、贸易、运营等商业活动的企业，在业务启动前及持续运营阶段均需关注。
核心要点
1. 美国《赫尔姆斯-伯顿法案》第三编的潜在风险
该法案第三编允许美国公民起诉与被古巴政府征收财产有牵连的任何外国实体。自2019年起，该条款被全面激活，诉讼案由广泛，在古巴经营的外国公司可能因此面临在美国法院被起诉的风险。
2. 欧盟与加拿大的阻断法令经验借鉴
为对抗美国单边制裁，欧盟（前身欧共体）与加拿大曾制定或更新《阻断法令》，禁止本国实体遵守特定域外制裁，并提供了法律对抗工具。这为中国企业研究应对策略提供了参考路径。
3. 制裁风险的广泛性与牵连性
风险不仅限于直接资产交易，任何与被征收财产相关的商业活动（如使用相关土地、设施进行经营）都可能被视为“牵连”，导致诉讼风险。企业需全面审查在古业务链条。
4. 专业法律支持与动态监测的重要性
美国制裁政策具有多变性和政治性。企业需要借助精通国际贸易法、美国制裁条例及WTO规则的专业律师，进行持续的风险评估与合规方案设计。
实务建议
- 在进入古巴市场或开展新项目前，务必进行全面的尽职调查，重点审查合作方资产历史、项目用地或资产的来源是否涉及历史征收问题。
- 建立针对美国制裁政策的动态监测机制，关注美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）等相关机构的更新与豁免令状态。
- 考虑在合同中加入相关合规条款与风险分担机制，例如要求合作方保证资产权属清晰，并约定因制裁引发争议的责任与赔偿。
- 评估集团整体风险暴露，审视在古业务与集团其他地区（尤其是涉及美国市场或使用美元结算）业务的关联与潜在传导风险。
- 提前制定应急预案，包括业务调整、资产剥离或法律应对方案，以便在风险升级时能迅速反应。
风险提示
- 切勿认为与古巴的普通贸易或投资不涉及历史资产问题就绝对安全，第三编的“牵连”解释可能非常宽泛。
- 不要忽视间接风险，例如通过第三方供应商或合作伙伴进行的活动，也可能使企业暴露在诉讼风险之下。
- 避免仅依赖过往（2019年前）的豁免经验来判断当前风险，2019年后法律执行环境已发生根本变化。
- 注意法律风险的跨国性，即使企业主要业务不在美国，也可能因在美国有资产、使用美元交易或高管旅行等原因面临美国法院的管辖与执行风险。