适用场景
与海外合作方签订合同、并约定在英国(特别是伦敦)进行仲裁的中国出海企业,在发生跨境商业纠纷时,若对方违反仲裁协议在别国法院提起诉讼,需要关注此问题。
核心要点
1. 禁诉令的核心作用
禁诉令是英国法院下达的命令,旨在阻止一方违反有效的仲裁协议或专属管辖权条款,在其他国家法院提起诉讼。它是应对对方“战术性起诉”、维护约定仲裁程序的关键法律武器。
2. 申请禁诉令的关键条件
申请人需证明存在有效的、约束双方的仲裁协议,且对方在他国提起的诉讼所涉争议属于该仲裁协议的范围。一旦申请,举证责任会转移至被申请人,其需证明有充分理由(如仲裁协议无效)抗拒该禁令。
3. 影响申请成败的实务因素
申请必须及时,在对方诉讼程序有实质性进展前提出,拖延可能导致失败。同时,申请人需避免自愿参与对方提起的非约定法院程序,即使只是承认文书送达或提管辖权异议,也可能被视为默认接受该法院管辖,从而丧失申请资格。
4. 禁诉令的跨国执行困境
禁诉令是对人的命令,但跨国执行依赖他国法院的认可。由于中国尚未批准相关国际公约且中英无双边协议,英国禁诉令在中国无直接法律效力,反之亦然,这给执行带来障碍。
5. 违反禁诉令的严重后果
若被申请人违反禁令继续在外围诉讼,在英国法下构成藐视法庭,可能面临罚款、资产没收甚至监禁。此外,其在外围获得的胜诉判决也可能因此被英国法院拒绝承认和执行。
实务建议
- 在签订含英国仲裁条款的合同时,确保仲裁条款清晰、有效,并明确约定仲裁地为伦敦及适用英国法。
- 一旦发现合作方违反仲裁协议在别国起诉,应立即寻求英国法律意见,评估并尽快启动禁诉令申请程序,切忌拖延。
- 在对方于他国提起诉讼后,在未获得专业法律指导前,切勿主动参与或回应其诉讼程序,以免被认定为接受该法院管辖。
- 若需在他国法院进行必要互动(如提出管辖权异议),务必在专业律师指导下极其谨慎地进行,并同步推进禁诉令申请。
- 了解英国脱欧后,其法院可能对在欧盟成员国提起的诉讼也有权下达禁诉令,在涉及欧盟业务时需将此纳入策略考量。
风险提示
- 切勿误以为英国禁诉令能自动在中国等非公约缔约国法院得到承认和执行,其效力主要在于对当事人个人的威慑和制裁。
- 避免在争议发生后,因行动迟缓或不当参与他国诉讼而丧失申请禁诉令的宝贵权利和最佳时机。
- 不要低估违反禁诉令的后果,即使其判决在别国获得,也可能导致其在英国面临严厉处罚和判决不被承认。