适用场景
通过香港、澳门特别行政区的公司（包括央企驻港/澳子公司）进行海外投资，尤其是在“一带一路”沿线及政治风险较高地区的中国企业。
核心要点
1. BIT适用性存在重大不确定性
中国与外国签订的双边投资保护协定（BIT）是否自动适用于港澳特别行政区，目前缺乏中央政府明确的法律声明。实践中，东道国可能通过外交途径获取中国政府的单方面解释，从而否定BIT对港澳投资主体的保护，导致企业在争议中陷入被动。
2. 外交表态可能直接影响仲裁结果
在投资仲裁案件中，中国政府通过外交照会等形式对BIT适用范围所做的表态，可能被仲裁庭或法院采纳为关键证据，直接决定仲裁庭是否拥有管辖权。这种表态可能未充分考虑具体案件中中国企业的利益。
3. 港澳央企面临显著投资保护缺口
港澳本地对外签订的BIT数量极少，若中国BIT无法适用，以港澳为平台进行海外投资的央企及大型企业将失去重要的国家层面条约保护，在面临东道国征收、国有化、歧视性政策等政治风险时，维权手段和保障将大大削弱。
4. 合同条款是重要的风险缓释工具
在BIT保护不确定的情况下，与东道国政府或合作方签订的投资协议/合同中的具体条款，成为保护自身权益的第一道防线。精心设计合同条款可以在一定程度上弥补条约保护的缺失。
实务建议
- 在通过港澳实体进行重大海外投资前，务必评估目标国家与中国BIT的适用性风险，可考虑咨询专业法律意见。
- 审慎设计投资架构，评估是否可通过内地母公司或其他受BIT明确保护的司法管辖区实体进行投资。
- 在与东道国政府或合作伙伴谈判投资协议时，力争将BIT中的核心保护条款（如公平公正待遇、征收补偿、资本自由转移、国民待遇/最惠国待遇）写入合同，将其“契约化”。
- 在投资协议中明确约定国际仲裁作为争议解决方式（如ICSID、UNCITRAL规则），并详细规定仲裁地、适用法律等程序事项。
- 持续密切关注中国政府对BIT适用范围的政策动向和官方表态，及时调整投资策略与风险预案。
风险提示
- 切勿想当然地认为所有中国签订的BIT都自动覆盖港澳投资主体，这是最常见的认知误区。
- 警惕投资东道国在争议发生后，通过外交渠道寻求对中国不利的官方解释，以挑战仲裁管辖权。
- 在政治风险高的地区投资，不能仅依赖可能存疑的BIT保护，必须做好全面的国别风险尽职调查。
- 注意过往案例（如Sanum案）可能被东道国援引作为抗辩先例，增加未来维权难度。