适用场景
计划或已在海外市场运营的中国企业，尤其是业务涉及敏感国家/地区、供应链全球化、或可能受到外国制裁影响的企业，在业务规划、合作伙伴筛选及日常运营阶段均需关注。
核心要点
1. 法律定位与效力
该法是中国首部专门针对外国制裁的立法，法律位阶高，旨在维护国家主权、安全与发展利益。其作为“伞形法律”，为商务部等部委已出台的《不可靠实体清单规定》等具体措施提供了上位法依据，增强了反制措施的权威性和系统性。
2. 制裁对象与清单机制
法律授权有关部门制定“反制清单”。清单对象不仅包括直接参与制定、决定或实施对华不公正制裁的外国个人与实体，还可能延伸至其配偶、直系亲属、所任职或控制的企业。这要求企业在尽职调查中需穿透识别关联方风险。
3. 主要反制措施类型
反制措施多样，包括签证与入境限制、冻结或查封在中国境内的财产与利益、以及禁止或限制中国个人/实体与清单对象进行交易、合作等。这些措施可能对企业供应链、投融资及人员往来产生直接影响。
4. 企业的核心法律义务
所有中国个人和实体（包括外资在华子公司）均有义务遵守该法及配套措施。不得执行或协助执行针对中国的不公正外国制裁，否则可能面临业务限制、行政处罚，甚至被受影响方在中国法院提起诉讼索赔。
5. 合规应对与程序权利
企业需建立动态监控清单与措施的机制。清单决定虽具有执行力，但受影响方理论上仍可依法申请行政复议或提起行政诉讼。建立完善的内部合规体系，并在必要时准备证据申请豁免，是重要的风险缓释手段。
实务建议
- 将中国反制清单及其动态更新纳入合作伙伴、高管聘用的强制性尽职调查流程，并关注关联方扩展风险。
- 密切关注外交部、商务部、人民银行等关键部委的官方通知与政策解读，建立信息监测渠道。
- 审查现有合同，加入因遵守中国《反外国制裁法》导致无法履约的免责或重新谈判条款。
- 立即更新内部合规手册，将遵守中国反外国制裁法规明确为全球合规政策的重要组成部分，并对员工进行培训。
- 为可能被错误列入清单或受牵连的情况，提前规划并准备证据材料，以便及时申请行政复议或寻求豁免。
风险提示
- 误区：认为该法只约束外国实体。实际上，中国境内所有实体（含外资子公司）都必须遵守，违反将承担法律责任。
- 误区：忽视“关联方”风险。制裁可能波及清单对象的亲属、任职或控制的企业，尽职调查需足够深入。
- 注意事项：在遵守外国制裁与中国反制措施之间可能面临“合规冲突”，需提前进行风险评估并制定预案。
- 注意事项：反制措施（如合作禁令）可能突然出台，对既有供应链和合作项目造成中断风险，需有应急计划。