适用场景
计划或正在通过设立企业、并购、新建项目等方式在中国境内进行投资的所有外国投资者，尤其是在涉及国家安全相关敏感领域的企业。
核心要点
1. 制度正式确立与全球趋势
中国《外商投资法》于2020年正式实施，从法律层面建立了外商投资国家安全审查制度，标志着中国外资管理进入新阶段。这与全球主要经济体（如美国、欧盟、英国）不断加强外资安全审查力度的国际趋势相一致，审查制度日益成为维护国家安全和产业政策的重要工具。
2. 审查范围广泛且方式多样
根据法律，审查范围不仅限于传统的外资并购，还扩展至新设外商投资企业（绿地投资）、取得境内企业股份或财产份额、以及共同投资新建项目等多种投资形式。这意味着几乎所有形式的外商直接投资都可能被纳入安全审查的视野。
3. 法律基础提升与配套待完善
《外商投资法》将安全审查制度提升至法律层级，增强了其权威性和确定性，审查决定为最终决定。然而，目前法律规定较为原则性，具体的审查标准、程序、时限等操作细节仍有待相关配套实施细则的出台予以明确。
4. 从分散管理到统一立法
在新法出台前，中国的安全审查规定散见于《反垄断法》、国务院通知等文件中，体系不够完整。《外商投资法》的颁布实现了从统一外资立法的高度建立该制度，是外资管理体系迈向成熟和规范化的重要里程碑。
实务建议
- 在计划对华投资前，特别是涉及关键基础设施、关键技术、网络安全或其他敏感领域时，应主动评估交易是否可能触发国家安全审查。
- 密切关注中国商务部、国家发改委等主管部门发布的关于安全审查的具体实施细则和指南，以便及时调整投资策略与申报材料。
- 在交易架构设计阶段，就将安全审查作为一项重要的合规风险因素纳入考量，必要时可提前与专业法律顾问或相关部门进行沟通咨询。
- 准备完整的投资背景、技术细节、最终受益人等信息材料，以备在需要申报审查时能够高效响应。
- 理解审查决定的“终局性”，在交易协议中充分考虑审查可能带来的时间延误或交易终止等风险，并设置相应的合同条款。
风险提示
- 误区：认为只有大型并购才需要关注安全审查。实际上，新设企业、小规模股权投资等多种形式都可能被审查。
- 误区：低估审查的严肃性和影响力。安全审查决定是最终的，可能导致交易被禁止或附加苛刻条件。
- 注意事项：不要仅以“负面清单”作为唯一准入标准，即使不在负面清单内，若涉及国家安全，仍可能面临审查。
- 注意事项：在配套细则尚未完全明确的情况下，应保持谨慎，以相对严格的标准进行自我评估和准备。
- 注意事项：全球运营的企业需注意，对华投资可能同时受到中国安全审查和其母国或第三国（如美国CFIUS）审查的双重监管。