实务指南数据、网络与技术合规2026-02-23

出海企业必读:《对外关系法》下的合规新指引与应对策略

适用场景
所有已开展或计划开展海外业务的中国企业,尤其是在贸易、科技、金融等敏感行业,面临多法域合规冲突时需重点关注。
M7 · 数据与隐私合规M8 · 网络安全与技术安全M14 · 境外监管、制裁
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适用场景

所有已开展或计划开展海外业务的中国企业,尤其是在贸易、科技、金融等敏感行业,面临多法域合规冲突时需重点关注。

核心要点

1. 法律地位与核心作用

《对外关系法》是我国涉外领域的基础性、综合性法律,具有统摄和指导作用。它首次集中阐述了国家对外工作的方针、原则和制度体系,为涉外法治提供了顶层设计。

2. 明确中国域外适用制度

该法首次以法律形式明确,中国可在遵守国际法基础上,加强涉外法律法规的域外适用与执法,以维护国家主权、安全和发展利益,保护中国公民和组织的海外合法权益。

3. 丰富反制措施的法律工具箱

该法为应对外国不当域外管辖(如“长臂管辖”)提供了上位法依据,授权国家采取反制和限制措施,并与《反外国制裁法》、《阻断办法》等共同构成应对工具组合。

4. 与西方域外管辖的本质区别

中国推进域外适用强调遵守国际法和联合国宪章原则,旨在正当维护自身权益,这与某些国家滥用“长臂管辖”、推行单边保护主义有本质不同。

实务建议

  • 当中国法律与外国法律(如美国出口管制、制裁法规)发生冲突时,应优先确保遵守以《对外关系法》为核心的国内涉外法律法规。
  • 立即检视并升级企业合规体系,不仅要满足境外业务所在地要求,更要系统性地纳入对中国《对外关系法》、《出口管制法》、《反外国制裁法》等涉外法规的合规管理。
  • 建立专项机制,持续追踪中国依据《对外关系法》可能采取的执法案例、配套细则及国际形势变化,以便动态调整合规策略。
  • 在涉及跨境交易、技术出口、供应链管理等业务时,提前进行法律冲突风险评估,识别可能触发中外法律管辖冲突的敏感连接点(如物项、人员、货币、金融系统)。

风险提示

  • 切勿认为《对外关系法》原则性强就忽视其效力,它为国家采取实际反制行动提供了明确法律授权,企业违规可能面临严重后果。
  • 避免在构建合规体系时“重外轻内”,只关注应对美欧等国外监管,而忽视对中国涉外法律法规的遵守,这会带来巨大的合规盲区与风险。
  • 在处理外国政府调查或执法要求时(如提供数据、配合审查),需谨慎评估其是否违反中国法律(如《数据安全法》、《反外国制裁法》),避免陷入两难境地。
  • 不要静态看待合规,国际形势和国内立法均在快速演进,企业合规策略必须保持动态更新。

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