实务指南数据、网络与技术合规2026-02-22

出海企业必读:新《反间谍法》下的国家安全合规实务指南

适用场景
计划或正在海外运营的中国企业,尤其是涉及敏感数据、技术、关键基础设施、咨询、医药、能源、金融等行业,以及在数据跨境、境外上市、国际合作等阶段的企业。
M7 · 数据与隐私合规M8 · 网络安全与技术安全M14 · 境外监管、制裁M23 · 合规管理体系建设
#反间谍法#国家安全合规#数据出境#网络安全#跨境风险#行政处罚#刑事风险#合规体系

适用场景

计划或正在海外运营的中国企业,尤其是涉及敏感数据、技术、关键基础设施、咨询、医药、能源、金融等行业,以及在数据跨境、境外上市、国际合作等阶段的企业。

核心要点

1. 合规范围显著扩大

新法将保护客体从传统的‘国家秘密、情报’扩展至‘其他关系国家安全和利益的文件、数据、资料、物品’。这意味着企业日常经营中产生或处理的许多商业信息,若被认为关乎国家安全,也将被纳入监管,合规义务大幅增加。

2. 网络与数据成为合规主战场

新法明确将针对关键信息基础设施等的网络攻击、侵入等行为定义为间谍行为。同时,执法机关被赋予查封、扣押电子设备及调取相关数据资料的权力。出海企业的网络安全和数据保护体系面临直接考验。

3. 确立‘严格责任’与行刑衔接

企业即使不明知合作方为间谍组织,但只要实施了非法提供涉国家安全信息的行为,就可能构成间谍行为。国家安全机关兼具行政处罚与刑事执法权,违法行为可能面临从罚款、停业到刑事追责的多重后果,且危害国家安全犯罪不适用‘涉案企业合规整改’出罪。

4. 多部门协同的复杂执法生态

反间谍工作建立了以国家安全机关牵头,公安、保密、行业主管(如市监、统计、网信)等多部门协调的机制。企业一旦涉案,将面临多头沟通和复合型处罚的风险,处理难度剧增。

5. 需置于更广阔的法律体系中考量

反间谍合规不能孤立看待,必须结合《国家安全法》、《网络安全法》、《数据安全法》、《刑法》及众多行业法规构成的完整国家安全法律体系进行整体评估和风险防控。

实务建议

  • 立即开展合规审计:对历史业务,特别是涉及敏感领域的数据收集、共享、出境及境外合作项目进行重点风险排查。
  • 建立并完善内部制度:制定明确的信息分类、访问控制、数据出境审批流程,并将国家安全风险纳入现有合规管理体系。
  • 加强员工培训与保密协议:确保员工,尤其是能接触敏感信息的高管和研发人员,了解新法要求及违规后果,签订严格的保密协议。
  • 强化网络安全防护:特别是被认定为或可能涉及关键信息基础设施的企业,必须提升网络攻击防御和数据安全保护能力。
  • 审慎开展跨境合作:在与境外机构、个人进行数据交换、市场调研、咨询合作前,进行严格的背景审查和风险评估。
  • 制定应急预案:明确在遭遇国家安全执法调查时的内部响应流程、联络机制及外部法律支持渠道。

风险提示

  • 误区:认为只有涉及‘国家秘密’才需警惕。正解:任何‘关系国家安全和利益’的商业数据都可能触发合规风险。
  • 误区:事后可通过‘合规整改’避免刑事追责。正解:涉国家安全犯罪不适用该出罪路径,事前预防至关重要。
  • 注意事项:行业主管部门(如市监局)可基于国安机关建议,采取吊销执照等严厉处罚,风险具有联动性和放大效应。
  • 注意事项:企业及直接责任人员均可能受罚(双罚制),高管个人面临行政拘留乃至刑事责任,需高度重视个人履职风险。

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